Wavestone et Q_PERIOR projettent de se rapprocher afin de constituer un champion européen du conseil

• Une palette de compétences inégalée, plus de 5 500 collaborateurs à travers le monde, afin de répondre aux enjeux de transformations des clients les plus globaux

• Un cabinet de conseil européen d'envergure mondiale, visant 1 Md€ de chiffre d'affaires à horizon 2025

• Deux acteurs aux valeurs comparables, partenaires depuis plusieurs années

 

Wavestone, un des tout premiers cabinets de conseil en France, et Q_PERIOR, un des leaders du conseil sur le marché germanophone (Allemagne, Suisse, Autriche), annoncent la signature d'un protocole d'accord en vue de se rapprocher et de créer ensemble un champion européen sur le marché du conseil.

 

La combinaison de deux acteurs de premier plan, partenaires depuis plusieurs années et partageant de nombreuses valeurs communes

Depuis 2019, Wavestone et Q_PERIOR ont établi un partenariat, non capitalistique, visant à développer des synergies commerciales en tirant parti de leurs complémentarités en termes de couvertures géographiques, de présences sectorielles et d'expertises.

Forts du succès de cette collaboration, des valeurs partagées et de la proximité qui s'est instaurée entre les équipes, les deux cabinets ont élaboré un projet de rapprochement afin d'unir leurs forces.

"Nous sommes convaincus que l'extraordinaire combinaison de facteurs favorables à ce rapprochement constitue une opportunité unique pour toutes les parties prenantes de Wavestone et de Q_PERIOR", déclare Karsten Höppner, CEO de Q_PERIOR. "Q_PERIOR est sans aucun doute le meilleur partenaire pour nous lancer dans un tel projet. Ensemble, nous pouvons nous fixer l'ambition de devenir un champion européen du conseil, d'envergure mondiale, à même d'accompagner les plus grandes entreprises dans leurs transformations globales" ajoute Pascal Imbert, Président-Directeur général de Wavestone.

 

Fondé en 1990, Wavestone est un cabinet de conseil d'origine française, coté sur Euronext Paris, qui accompagne les grandes entreprises et organisations dans leurs transformations les plus critiques en conjuguant étroitement des compétences business, technologiques et en matière de développement durable.

Wavestone compte 4 406 collaborateurs au 31 mars 2023, répartis dans 9 pays, principalement en France, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis et en Asie.

Wavestone allie ses expertises sectorielles à des savoir-faire pointus sur des enjeux au cœur de la réflexion de ses clients, notamment l'expérience client, la data et l'intelligence artificielle, la cybersécurité, la supply chain ou encore le développement durable. Le cabinet dispose d'une compréhension approfondie des métiers de ses clients dans des secteurs d'activité tels que les services financiers, l'industrie, le luxe ou encore l'énergie.

Le modèle de développement de Wavestone combine croissance organique et croissance externe, avec une capacité éprouvée à intégrer de nouvelles équipes et de nouvelles expertises, tout en maintenant sa rentabilité à un niveau élevé.

Les équipes de Wavestone se rassemblent autour d'un socle de valeurs communes, dénommé The Positive Way (satisfaction client, développement des collaborateurs, responsabilité & éthique et esprit d'équipe), par-delà les disciplines et les géographies.

En 2022/23[1], le chiffre d'affaires consolidé de Wavestone s'est établi à 532,3 M€, en croissance de +13%, pour une marge opérationnelle courante de 14,5%.

 

Q_PERIOR est un cabinet de conseil allemand, détenu par ses fondateurs, dirigeants et Partners, figurant parmi les leaders sur le marché germanophone (Allemagne, Suisse, Autriche). Q_PERIOR est né du rapprochement, en 2011, de trois sociétés de conseil en management & IT (ESPRiT Consulting AG, cofondée par Karsten Höppner en 1995, agens Consulting GmbH et Paricon AG).

Q_PERIOR compte 1 410 collaborateurs au 31 mars 2023. Le cabinet est présent dans 8 villes allemandes et 11 pays à travers le monde, avec une forte présence européenne, notamment en Allemagne, en Suisse, en Autriche et au Royaume-Uni, ainsi qu'en Amérique du Nord.

Q_PERIOR accompagne la transformation de ses clients en s'appuyant sur des expertises métier et technologiques de premier plan, telles que les processus cœur de métier, la digitalisation ou encore SAP. Q_PERIOR associe à ses compétences de conseil un savoir-faire d'implémentation de solutions, tout en restant centré sur des services à forte valeur ajoutée.

Avec un portefeuille de clients grands comptes de premier plan et de champions régionaux, Q_PERIOR jouit d'un positionnement stratégique sur le marché allemand, premier marché européen du conseil, ainsi que sur le marché suisse. Les clients de Q_PERIOR appartiennent aux secteurs de l'assurance, de la banque, du transport, de l'automobile, de l'industrie et du secteur public.

La raison d'être de Q_PERIOR : devenir l'alternative la plus fiable aux acteurs globaux du conseil en management & IT, en plaçant l'humain et les valeurs au centre de toutes ses ambitions.

Q_PERIOR affiche une forte dynamique de croissance : sur les 5 dernières années, le groupe a crû en moyenne à un rythme de 10% par an. En 2022[2], Q_PERIOR a généré un chiffre d'affaires consolidé de 285,0 millions d'euros, en hausse de 21%, avec une marge opérationnelle courante de 8,1%.

 

Des mutations économiques profondes nécessitant de mettre les ruptures technologiques au service du business et du développement des entreprises

Depuis les vagues successives de la pandémie de Covid-19 et les bouleversements économiques et sociaux qui ont suivi, le besoin de transformation au sein des grandes organisations n'a jamais été aussi intense et aussi global. Dans chaque secteur d'activité, les entreprises font face à une concurrence de plus en plus intense et leurs modèles d'affaires sont bouleversés par l'accélération du numérique, les conséquences de la crise énergétique, mais aussi par l'irruption de l'urgence climatique et environnementale. Leurs enjeux de transformation deviennent plus larges, plus complexes et plus globaux.

Les profondes ruptures technologiques (digitalisation, data, intelligence artificielle) et l'impérieuse nécessité de savoir mettre ces technologies au service des métiers et des enjeux stratégiques des grandes entreprises nécessitent des partenaires dotés d'une taille critique et d'un ADN international.

Dans un marché du conseil en mouvement, le besoin constant de nouvelles compétences entraîne pour les cabinets de conseil un challenge permanent en matière de ressources humaines pour faire face à la guerre des talents.

En unissant leurs forces, Wavestone et Q_PERIOR souhaitent proposer une réponse nouvelle à ces défis.

 

Un nouvel acteur du conseil avec un fort potentiel de croissance

L'ambition commune de Wavestone et de Q_PERIOR est de bâtir un nouvel acteur, figurant dès le premier jour parmi les leaders des cabinets de conseil européens, et doté d'une implantation solide dans trois des principaux marchés d'Europe continentale (France, Allemagne et Suisse). Ce socle, déjà constitué, permettrait de poursuivre le développement dans des géographies clés pour les grands clients : le Royaume-Uni, l'Amérique du Nord puis, à plus long terme, l'Asie.

Ce nouvel acteur serait doté d'une palette de compétences particulièrement riche, fruit des expertises complémentaires des deux cabinets, à la fois technologiques et sectorielles. En combinant ces expertises à des savoir-faire de premier plan dans d'autres domaines transversaux clés, tels que la cybersécurité ou le développement durable, ce nouveau cabinet serait en mesure d'apporter des réponses complètes, couvrant les enjeux les plus critiques des transformations d'entreprises à venir.

Fort d'une position unique sur le marché européen, véritable alternative aux acteurs anglo-saxons, ce nouvel ensemble serait l'alliance de deux employeurs de référence sur chacun de leurs marchés respectifs, une véritable « best place to work » aux valeurs en phase avec les aspirations et les exigences des jeunes talents, permettant de renforcer son attractivité vis-à-vis de nouveaux collaborateurs et de les fidéliser.

Enfin, l'ensemble constitué de Q_PERIOR et de Wavestone se voudrait un cabinet éthique et citoyen, à la pointe en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale.

 

Une nouvelle dimension pour conquérir de nouveaux terrains de jeux

La combinaison de Q_PERIOR et de Wavestone permettrait d'associer les compétences de plus de 5 500 collaborateurs, principalement basés en Europe, en Amérique du Nord et en Asie.

La nouvelle entité interviendrait dans la quasi-totalité des secteurs d'activité et serait un véritable acteur de premier plan dans de nombreux secteurs : la banque représenterait 21% de l'activité du nouveau cabinet, l'assurance 18%, l'énergie 14%, l'industrie & automobile 13%, le transport & la logistique 13%, le secteur public 10% et les biens de consommation & luxe 6%. Parmi ses tout premiers clients, le nouveau cabinet compterait BMW, BSH, Crédit Agricole, Deutsche Bahn, EDF, EnBW, L'Oréal, LVMH, SNCF, Société Générale, Swiss RE ou TotalEnergies[3].

Le centre de gravité de ce nouvel acteur serait l'Europe continentale (France 52%, Allemagne 23%, Suisse 11%, autres pays 3%), le Royaume-Uni (5%), l'Amérique du Nord (5%) et l'Asie (1%).

Au 31 mars 2023[4], le nouvel ensemble ainsi constitué afficherait un chiffre d'affaires annuel combiné de 818,4 M€ pour une marge opérationnelle courante de 12,4%.

 

Un modèle de développement tourné vers la croissance, permettant de combiner rentabilité et performance extra-financière : 1 Md€ de chiffre d'affaires et progression soutenue du résultat opérationnel courant visés à l'horizon 2025

Le projet conçu par les deux cabinets aurait pour ambition de poursuivre le développement du nouvel ensemble à un rythme de croissance soutenu au cours des prochaines années, en combinant croissance organique et acquisitions.

Pour ce qui concerne la croissance externe, le nouvel ensemble constituerait une plateforme particulièrement attractive en vue de futures acquisitions. La priorité en la matière serait tournée vers deux zones géographiques, le Royaume-Uni et les Etats-Unis, ainsi que vers la consolidation des positions déjà constituées en Asie.

A l'horizon 2025, l'objectif du nouveau cabinet serait de réaliser, hors nouvelles acquisitions, un chiffre d'affaires de l'ordre de 1 Md€, pour un résultat opérationnel courant d'au moins 130 M€ sur l'exercice 2024/25 en progression de plus de 70%[5]. Ces objectifs s'entendent à taux de change constants.

A plus longue échéance, le nouvel ensemble ambitionnerait de se développer à un rythme de croissance annuel moyen de 15%, combinant croissance organique et externe, et viserait une marge opérationnelle courante normative de l'ordre de 15%.

Se voulant un employeur de référence, le nouveau cabinet accompagnerait ses ambitions financières d'une attention particulière portée à son capital humain afin de renforcer son attractivité, et d'attirer et fidéliser les meilleurs talents. Le nouvel ensemble aurait notamment pour objectif de figurer dans le haut des classements Great Place to Work^® des principaux pays où il est présent.

Enfin, parce qu'un modèle de croissance n'est pas envisageable sans y associer le développement durable, le nouveau cabinet se fixerait l'objectif d'être à la pointe sur les enjeux de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Sur le plan extra-financier, l'objectif serait de positionner le nouveau cabinet dans le top 5% des entreprises les plus performantes en matière de RSE.

 

Modalités du projet de rapprochement

A ce jour, le capital de Q_PERIOR est détenu par ses fondateurs, dirigeants et Partners.

L'opération se traduirait par l'acquisition par Wavestone de 100% des actions composant le capital social de la société mère de Q_PERIOR (la « Transaction ») sur la base d'une valeur d'entreprise de 330 M€[6], dont 321,9 M€ de valeur des capitaux propres (le « Prix Ferme ») et 8,1 M€ d'endettement financier net ajusté[7].

À ce Prix ferme pourrait s'ajouter un complément de prix pouvant atteindre 35 M€, conditionné au résultat opérationnel courant de Q_PERIOR au 31 mars 2024.

Cette opération serait financée à hauteur de 79,0% du Prix ferme par l'émission d'actions nouvelles Wavestone sur la base d'un prix de référence de 54 € par action nouvelle, soit un total de 4 709 840 actions nouvelles Wavestone à émettre. Ces nouvelles actions Wavestone seraient acquises et détenues par les actionnaires de Q_PERIOR, qui deviendraient ainsi actionnaires de Wavestone. Le solde du Prix ferme, soit 67,6 M€, et le cas échéant, le complément de prix pour un montant maximum de 35,0 M€, seraient financés en numéraire sur les ressources disponibles de Wavestone.

Sur la base de ces modalités, le bénéfice par action (BNPA) du nouvel ensemble s'inscrirait en progression au 31 mars 2024, et la Transaction serait relutive dès l'exercice 2024/25, 1^er exercice complet de consolidation des deux cabinets.

Au regard des niveaux de trésorerie nette des deux entreprises, de leurs solides générations de cash-flow et de la structure de financement de la Transaction, le nouvel ensemble conserverait une flexibilité financière en phase avec ses ambitions de développement.

 

Une gouvernance étendue et renforcée

Sur la base de ces modalités et de la structure du capital de Wavestone au 30 juin 2023, la répartition de l'actionnariat au jour de la Transaction serait la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Droits de vote exerçables	% DDV exerçables
Famille Imbert (fondateur Wavestone)	5 789 136	23,24%	11 578 272	31,33%
Famille Dancoisne – Chavelas (fondateur Wavestone)	5 211 088	20,92%	10 422 176	28,20%
Principaux actionnaires de Q_PERIOR	3 989 956	16,02%	3 989 956	10,80%
Concert actionnaires de contrôle de Wavestone	14 990 180	60,19%	25 990 404	70,32%
Autres dirigeants et mandataires sociaux de Wavestone	105 699	0,42%	198 291	0,54%
Salariés Wavestone	1 549 281	6,22%	2 442 456	6,61%
Autres actionnaires de Q_PERIOR	719 884	2,89%	719 884	1,95%
Public	7 296 861	29,30%	7 609 807	20,59%
Autodétention	244 427	0,98%	–	–
Total	24 906 332	100.00%	36 960 842	100.00%

 

Les principaux actionnaires de contrôle du nouvel ensemble, composés de Pascal Imbert, Président-Directeur général de Wavestone, de la famille Dancoisne – Chavelas et des actionnaires majoritaires de Q_PERIOR, formeraient une action de concert qui deviendrait le nouvel actionnaire de contrôle de Wavestone. Cette action de concert exercerait un contrôle conjoint du nouvel ensemble et serait sous-tendue par un pacte d'actionnaires d'une durée de 10 ans témoignant d'un alignement fort et durable des actionnaires de contrôle du nouvel ensemble.

L'engagement des actionnaires de référence dans la stratégie de croissance du nouvel ensemble serait de plus renforcé par un mécanisme d'engagements de conservation de leurs titres Wavestone (lock-up[8]). Celui-ci serait dégressif sur une durée de 4 ans pour les actionnaires de l'action de concert (60,19% du capital). Les actionnaires minoritaires de Q_PERIOR (2,89% du capital) seraient eux soumis à un lock-up dégressif sur une durée de 2 ans de leurs titres Wavestone.

La composition du Conseil d'administration du nouvel ensemble, intégrant la nomination de 3 nouveaux membres dont un indépendant, serait soumise aux actionnaires lors de l'assemblée générale entérinant la finalisation de l'opération. Elle reflèterait la nouvelle répartition du capital et sa dimension internationale, avec le maintien d'une part importante d'administrateurs indépendants. Il serait proposé la nomination de Pascal Imbert au poste de Président-Directeur général de Wavestone, ainsi que de Karsten Höppner et de Patrick Hirigoyen aux postes de Directeurs généraux délégués.

Les principaux dirigeants de Q_PERIOR rejoindraient l'équipe de direction de Wavestone afin que les organes de gouvernance opérationnelles du nouveau cabinet soient le reflet du nouvel ensemble combiné.

À l'issue des opérations, les deux entreprises ont convenu que le nouvel ensemble adopterait le nom Wavestone.

 

Calendrier indicatif et prochaines étapes du rapprochement

La signature des documents contractuels relatifs à ce projet de rapprochement pourrait intervenir dans les prochaines semaines, à l'issue du processus d'information et de consultation des instances représentatives du personnel de Wavestone.

La finalisation de l'opération serait alors précédée des étapes suivantes :

• Autorisation de l'opération par les services de la Direction Générale du Trésor en charge du contrôle des investissements étrangers en France ;
• Rapports des commissaires aux apports sur la valeur et sur la rémunération de l'apport ;
• Obtention auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) de la dérogation à l'obligation de dépôt d'une offre publique obligatoire sur Wavestone par les membres du concert ;
• Diffusion auprès du public du Document d'exemption à l'obligation de publier un prospectus ;
• Approbation de l'opération par les actionnaires de Wavestone réunis en assemblée générale extraordinaire.

Compte tenu de la nouvelle action de concert qui contrôlerait le nouvel ensemble, les fondateurs de Wavestone prendraient l'engagement de neutraliser leurs droits de vote lors de l'examen par l'Assemblée générale des résolutions relatives à l'approbation de l'apport et de sa rémunération.

L'approbation de l'opération lors de l'Assemblée générale entraînerait la réalisation de l'opération. Cette assemblée générale interviendrait au cours du quatrième trimestre 2023. Les comptes de Q_PERIOR seraient alors consolidés dans les comptes financiers de Wavestone.

 

Conseils de Wavestone : DC Advisory, BNP Paribas, Dentons, Grant Thornton, Hoche Avocats Arsene Taxand, Willis Tower Watson

Conseils de Q_PERIOR : Rotschild & co, Taylor Wessing

 

---

About Q_PERIOR
Q pour "qualité" et PERIOR pour "supérieur" : Q_PERIOR est un cabinet international et indépendant de conseil en management et en technologies de l'information. Ses principaux secteurs d'activité sont l'automobile, la banque, l'énergie, l'industrie, les services publics, les voyages, le transport & logistique, l'assurance. Le cabinet conseille ses clients les orientent vers des solutions à partir de ses expertises métiers et multi-sectorielles, mais également à partir de ses compétences technologiques et de management.
Q_PERIOR offre une gamme complète de services allant de l'élaboration de la stratégie et de la conception commerciale à la mise en œuvre technique et au déploiement opérationnel, au service de modèles d'entreprise innovants et de leurs déploiements en matière de digital.

Q_PERIOR Christian WELSCH Brand, Marketing & Communication Christian.Welsch@q-perior.com Karsten HÖPPNER CEO Q_PERIOR Group Karsten.Hoeppner@q-perior.com

fischerAppelt Eline WELKE eline.welke@fischerappelt.de

 

---

A propos de Wavestone
Dans un monde où savoir se transformer est la clé du succès, Wavestone s'est donné pour mission d'éclairer et guider les grandes organisations dans leurs transformations les plus critiques avec l'ambition de les rendre positives pour toutes les parties prenantes. Une ambition ancrée dans l'ADN du cabinet et résumée par la signature « The Positive Way ».
Wavestone rassemble plus de 4 400 collaborateurs en Europe, aux Etats-Unis et en Asie.
Wavestone est coté sur Euronext à Paris, et labellisé Great Place To Work^®.

Wavestone Pascal IMBERT Président – Directeur général Tél. : 01 49 03 20 00 Justine BROSSET Communication financière Tél. : 01 49 03 20 00

Actus Mathieu OMNES Relations analystes – investisseurs Tél. : 01 53 67 36 92 Déborah SCHWARTZ Relations presse Tél. : 01 53 67 36 35

 

---

[1] dernier exercice annuel 2022/23, clos au 31 mars 2023. Tous les chiffres de ce communiqué sont en IFRS, sauf mention contraire.

[2] dernier exercice annuel 2022, clos au 31 décembre 2022, en normes comptables allemandes HGB.

[3] classés par ordre alphabétique.

[4] sur la base des chiffres IFRS combinés sur 12 mois au 31 mars 2023 pour Wavestone (audités) et au 31 décembre 2022 (non audités) pour Q_PERIOR.

^[5] sur l'exercice fiscal 2024/25, en comparaison au résultat opérationnel courant de Wavestone en 2022/23, qui s'est établi à 77,0 M€.

^[6] hors complément de prix éventuel

[7] incluant les dettes financières nettes, les éléments à caractère de dettes et environ 8 M€ correspondant à la valeur de certaines participations minoritaires détenues par des managers en charge du développement de certaines filiales de Q_PERIOR.

[8] période pendant laquelle les actionnaires sont tenus de ne pas vendre leurs actions